Instytucja odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania podatkowe podatnika ma charakter wyjątkowy, stanowiąc odstępstwo od generalnej zasady odpowiedzialności samego podatnika za jego zobowiązania podatkowe (art. 26 Ordynacji podatkowej – ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa – tekst jednolity z dnia 8 kwietnia 2015 r., Dz.U. z 2015 r. poz. 613, dalej: OP). Obciążenie osoby trzeciej cudzym długiem podatkowym odbywa się na podstawie szczególnej regulacji zawartej w art. 107 – 119 OP. Przepisy te określają sytuacje, kiedy to obciążenie może nastąpić, krąg osób trzecich, na których tę odpowiedzialność można rozciągnąć, a także warunki i zakres tejże odpowiedzialności. Odpowiedzialność osób trzecich rządzi się pewnymi regułami, które można uznać za wspólne w stosunku do wszystkich kategorii osób trzecich (art. 107 – 109 OP).
Przepisem wyjściowym, statuującym odpowiedzialność osób trzecich za zaległości podatkowe podatników (m.in. spółek kapitałowych), jest art. 107 § 1 OP, zgodnie z którym w przypadkach i w zakresie przewidzianych w niniejszym rozdziale za zaległości podatkowe podatnika odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem również osoby trzecie. Przepis ten odwołuje się do uregulowań zawartych w rozdziale 15 działu III OP (wzmiankowane art. 107 – 119). Z przepisu tego wynika podstawowa reguła dotycząca odpowiedzialności osób trzecich, zgodnie z którą odpowiedzialność ta dotyczy zamkniętego katalogu podmiotów. Konkretyzację art. 107 § 1 stanowi art. 116 § 1 oraz § 2 OP, które wskazują katalog podmiotów odpowiedzialnych za zaległości podatkowe spółek kapitałowych[1].
W przypadku spółek kapitałowych (z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjna) odpowiedzialność za ich zaległości podatkowe może być przeniesiona na następujące podmioty:
1. członków zarządu tych spółek, a także tych spółek w organizacji (art. 116 § 1 OP);
2. pełnomocników spółek w organizacji, a jeżeli pełnomocnik spółki nie został powołany – wspólników spółki w organizacji (w przypadku gdy wskazane spółki w organizacji nie posiadają zarządu) (art. 116 § 1 OP);
3. byłych członków zarządu spółki oraz byłych pełnomocników lub wspólników spółki w organizacji (art. 116 § 4 OP);
4. likwidatorzy spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, odpowiadają za zaległości podatkowe spółki powstałe w czasie likwidacji (Odpowiedzialność likwidatorów wprowadzona została na mocy art. 116b OP dodango ustawą z dnia 15.05.2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 978), która weszła w życie 1 stycznia 2016 roku.)
Zgodnie z art. 116a OP, za zaległości podatkowe innych osób prawnych niż wymienione w art. 116 odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie organów zarządzających tymi osobami. Przepisy art. 116 OP stosuje się w tym przypadku odpowiednio.
Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter solidarny i subsydiarny. Solidarny charakter odpowiedzialności osób trzecich wynika wprost z art. 107 OP, a w stosunku do członków zarządu powtórzony został w art. 116 OP (odpowiednio w art. 116b OP, jeśli idzie o likwidatorów ). Choć, zgodnie z art. 91 OP do odpowiedzialności solidarnej osób trzecich stosować należy przepisy Kodeksu cywilnego, to odpowiedzialność ta wykazywać będzie istotne różnice w stosunku do regulacji cywilistycznej[2]. Jest to konsekwencją faktu, że odpowiedzialność ta ma również charakter subsydiarny. Dotyczy bowiem cudzego długu – a więc długu podatnika, przy czym zobowiązanymi pozostają zarówno podatnik (w związku z pierwotnym zobowiązaniem podatkowym określonym albo ustalonym decyzją właściwego organu bądź wynikającym z zeznania lub deklaracji, które nie zostało uregulowane przez podatnika właśnie) oraz osoby trzecie, na które rozszerzono odpowiedzialność na mocy stosownej decyzji w stosunku do nich wydanych. Co więcej, odpowiedzialność osób trzecich nie wykazuje żadnego związku z obowiązkiem podatkowym ciążącym na podatniku, czy też obowiązkiem płatnika (obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku) lub inkasenta (pobranie i wpłacenie podatku). Odpowiedzialność osób trzecich ma w związku z tym charakter odpowiedzialności oderwanej od zobowiązania podatkowego[3]. Subsydiarność rozumiana jest więc jako wspólna odpowiedzialność podatnika oraz osób trzecich[4], z tym zastrzeżeniem, że egzekucja zobowiązania wynikającego z decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej może być wszczęta dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku podatnika okazała się w całości lub w części bezskuteczna (art. 108 § 4 OP). W literaturze podkreśla się, że: „Możliwość zaspokojenia roszczenia podatkowego (…) z majątku osoby trzeciej wynika (…) z innego (nowo ukształtowanego) stosunku prawnego niż stosunek wynikający z obowiązku podatkowego. Osoba trzecia nie może być zatem traktowana tak jak dłużnik podatkowy obciążony obowiązkiem podatkowym, a więc trudno tu mówić o zobowiązaniu solidarnym w rozumieniu Kodeksu cywilnego”[5]. Podsumowując, należy wskazać za WSA w Warszawie, że wyjątkowość odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe podatnika wynika z faktu, że odpowiedzialność osób trzecich jest instytucją prawną wiążącą skutki istnienia zobowiązania podatkowego z podmiotem innym niż podatnik. Osoby trzecie ponoszą więc odpowiedzialność za cudzy dług, a orzeczenie o odpowiedzialności osób trzecich nie uwalnia dłużnika (podatnika) od odpowiedzialności. Odpowiedzialność osoby trzeciej ma zatem charakter posiłkowy (subsydiarny) i występuje dopiero w dalszej kolejności aniżeli odpowiedzialność podatnika[6]. Nie bez znaczenia są więc obowiązki wierzyciela. Powinien on niezwłocznie i w pierwszej kolejności dochodzić swych roszczeń od podatnika (tj. spółki) i to przy wykorzystaniu wszelkich sposobów egzekucji, oczywiście wchodzących w rachubę ze względu na sytuację konkretnego podmiotu. Wierzyciel powinien wiec wywiązać z obowiązku nałożonego w art. 6 § 1 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji[7]. Ma to kapitalne znaczenie w perspektywie ustalenia przesłanki bezskuteczności egzekucji[8].
Z natury rzeczy odpowiedzialność osób trzecich przyjmie postać solidarności biernej. Regulacje art. 116 i 107 OP wskazują, że mamy do czynienia przy ich stosowaniu z podwójną solidarnością, która ma miejsce po pierwsze, między zobowiązanymi a podatnikiem, a po wtóre, między samymi członkami zarządu[9]. W sentencji decyzji powinno znajdować się sformułowanie wskazujące na solidarną odpowiedzialność, przy czym jego brak nie stanowi podstawy do uchylenia decyzji[10], a tym bardziej do stwierdzenia jej nieważności[11]. W orzecznictwie przeważa pogląd, że solidarna odpowiedzialność osób trzecich wynika z konkretnego przepisu ustawy nie zaś z decyzji orzekającej odpowiedzialność[12]. Jak się wydaje należałby przyjąć, że źródłem solidarnej odpowiedzialności członka zarządu z podatnikiem (spółką) jest art. 107 OP, natomiast solidarność między członkami zarządu (oraz spółką) wynika z art. 116 OP[13]. Przy czym prezentowane jest również stanowisko, zgodnie z którym zawarcie w sentencji decyzji stwierdzenia o solidarnej odpowiedzialności członków zarządu między sobą jest konieczne, bo solidarność ta powstaje z mocy decyzji o ich odpowiedzialności za zaległości podatkowe podatnika[14], a więc nie wynika z ustawy.
Wierzyciel (organ podatkowy) może dokonać wyboru dłużnika (członka zarządu), od którego będzie dochodził zaspokojenia wierzytelności, dopiero po powstaniu solidarnego zobowiązania w stosunku do wszystkich członków zarządu spełniających przesłanki do orzeczenia odpowiedzialności. Innymi słowy niedopuszczalne jest selektywne obciążanie członków zarządu odpowiedzialnością za zaległości podatkowe spółki kapitałowej. Każdy z członków zarządu zdatny do ponoszenia tej odpowiedzialności (inaczej podpadający pod przesłanki z art. 166 OP) powinien być do niej pociągnięty za sprawą stosownej decyzji.[15] Art. 116 § 1 OP nakłada obowiązek prowadzenia postępowania w przedmiocie odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki wobec wszystkich osób mogących ponosić taką odpowiedzialność.[16]Dopiero po wydaniu decyzji w stosunku do takich osób (członków zarządu, pełnomocników, wspólników, likwidatorów – przypis mój) organom podatkowym przysługuje uprawnienie przewidziane w art. 366 § 1 Kodeksie cywilnym[17], a więc prawo wyboru, w stosunku do której osoby trzeciej podjąć czynności egzekucyjne. Nie można się przy tym zgodzić, że organ podatkowy może wszcząć postępowanie przeciwko tylko jednemu z członków zarządu (ewentualnie jednemu z kilku likwidatorów) i wydać w stosunku do niego decyzję, a udział innych członków zarządu w postępowaniu nie jest konieczny i zależy jedynie od ich woli, jak przyjął NSA w wyroku z dnia 11 stycznia 2006 roku[18]. Ujęcie sprawy w ten sposób prowadziłoby w szczególności do uniemożliwienia realizacji roszczeń regresowych.
Co do praktycznej strony żądań regresowych podnieść należy, że zgodnie z art. 376 § 1 Kodeksu cywilnego[19] jeżeli jeden z dłużników solidarnych spełnił świadczenie, treść istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego rozstrzyga o tym, czy i w jakich częściach może on żądać zwrotu od współdłużników. Jeżeli z treści tego stosunku nie wynika nic innego, dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w równych częściach. A Mariański wskazuje, że „ponieważ z treści stosunku odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania podatkowe nie wynika nic innego, to taka osoba trzecia może dochodzić zwrotu zapłaconych zaległości podatkowych w równych częściach od pozostałych solidarnie odpowiadających dłużników – osób trzecich”[20].
Jak już sygnalizowano o regresie można mówić wyłącznie pomiędzy solidarnie odpowiedzialnymi członkami zarządu (likwidatorami). W tym miejscu pojawia się istotna kwestia. A mianowicie czy postępowanie w przedmiocie odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki kapitałowej powinno się toczyć (rozpocząć i zakończyć) jednocześnie w stosunku do wszystkich osób potencjalnie odpowiedzialnych, w szczególności czy powinno być to jedno postępowanie w stosunku do wszystkich osób czy kilka postępowań? Prowadzenie odrębnych postępowań w stosunku do osób trzecich, choćby zakończyły się jednocześnie nastręczać może licznych problemów. Wskazuje na to M. Jabłoński[21], który trafnie zauważa, że albo prowadziłoby to do sytuacji, w której każdy członek zarządu byłby stroną kilku postępowań (własnego oraz pozostałych członków zarządu), albo organ podatkowy musiałby odmówić członkowi zarządu statusu strony w postpowaniach innych członków zarządu. Mogłoby to doprowadzić do sytuacji, gdy w stosunku do członków zarządu (likwidatorów) tego samego podmiotu na gruncie tego samego stanu faktycznego zapadłyby różne rozstrzygnięcia. Zdaniem M. Jabłońskiego w kwestii odpowiedzialności członków zarządu (likwidatorów) istnieje jedna sprawa podatkowa.Decyduje o tym przede wszystkim tożsamość elementów stosunku prawnego będącego podstawą odpowiedzialności. Mamy bowiem do czynienia z tożsamością podmiotów, przedmiotu oraz treści zobowiązania. Co więcej o zakresie postępowania decyduje norma materialnoprawna określona w art. 107 § 1 w zw. z art. 116 § 1 OP oraz 116b § 1 OP. Przepisy te, odnosząc się do podmiotów sprawy (postępowania) w przedmiocie odpowiedzialności osób trzecich, posługując się liczbą mnogą. W perspektywie orzekania o odpowiedzialności ustawodawca wskazuje na „osoby trzecie” (art. 107 § 1 OP) oraz na „członków zarządu” (art. 116 § 1 OP) oraz likwidatorów (art. 116b OP). Liczba pojedynczą zaś ustawodawca posługuje się tam, gdzie indywidualizuje odpowiedzialność (np. przesłanki egzoneracyjne). Taka redakcja przepisów, zdaniem M. Jabłońskiego również przesądza o tym, że kwestia odpowiedzialności osób trzecich zamyka się w jednej sprawie. Ponadto wskazać należy na art. 108 OP, który posługując się liczbą pojedynczą wskazuje, że o odpowiedzialności osoby trzeciej orzeka się w drodze decyzji (jednej) na co NSA zwraca uwagę w uchwale 7 sędziów[22], zgodnie z którą art. 116 § 1 OP nakłada obowiązek na organ podatkowy prowadzenia postępowania w przedmiocie odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki wobec wszystkich osób mogących ponosić taką odpowiedzialność. Konieczności orzekania wobec wszystkich potencjalnie odpowiedzialnych członków zarządu nie może przekreślać fakt, że Ordynacja podatkowa nie zna instytucji współuczestnictwa koniecznego, jak to ma miejsce w ramach postępowania cywilnego. Nie jest więc tak, że organ podatkowy może wszcząć postępowanie i wydać decyzję, na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej w stosunku do jednego tylko członka zarządu spółki, a udział pozostałych członków zależy tylko od ich woli[23].
Nie można jednak bezrefleksyjnie zgodzić ze stanowiskiem WSA w Warszawie[24] wyrażonym w ślad za NSA[25], że kwestia, czy powinno toczyć się jedno postępowanie podatkowe z art. 116 § 1 OP wobec wszystkich członków zarządu ma głównie charakter techniczny. Zdaniem sądu pożądane byłoby prowadzenie jednego postępowania przeciwko wszystkim zobowiązanym osobom, to jednak wszczęcie i poprowadzenie kilku postępowań – pod warunkiem że toczą się w stosunku do wszystkich osób – nie stanowi błędu (naruszenia przepisów). W tym zakresie należałoby poczynić dodatkowe zastrzeżenie. Warunkiem koniecznym dopuszczalności wszczęcia osobnych postępowań jest ich jednoczesne ukończenie. W przeciwnym wypadku dojść może do sytuacji, kiedy jedna z zastępczo odpowiedzialnych osób ureguluje zaległość, a postępowanie w stosunku do pozostałych osób umorzone zostanie jako bezprzedmiotowe (art. 208 § 1 OP) ze względu na brak zaległości podatkowej podatnika. W konsekwencji ten kto uregulował zaległość nie miałby w stosunku do kogo sformułować roszczenia regresowego. Bowiem brak byłoby innych osób, na które stosowną decyzją dokonano przeniesienia odpowiedzialność za zaległości podatnika.
Ten praktyczny problem znalazł swój finał w wyroku NSA z dnia 29 czerwca 2011 r.[26], zgodnie z którym:
• Wyegzekwowanie należności z majątku jednego z członków zarządu nie obliguje organów podatkowych do odstąpienia od orzekania o odpowiedzialności za zaległości podatkowe osoby prawnej w stosunku do pozostałych członków jej zarządu. Rozstrzygnięcie takie niweczyłoby skuteczność integralnego dla konstrukcji odpowiedzialności solidarnej prawa do regresu i w sposób oczywisty godziłoby w interesy tego dłużnika solidarnego, który poniósł majątkowy ciężar zaspokojenia wierzyciela podatkowego.
• W sytuacji, gdy organ prowadzi odrębne postępowania względem każdej z osób wymienionych w art. 116 OP, dla zapewnienia skuteczności roszczeń regresowych przysługujących dłużnikom solidarnym konieczne jest rozstrzygnięcie o odpowiedzialności każdej z tych osób (mocą jednej decyzji lub kilku – stosownie do okoliczności sprawy), również wtedy, gdy zaległość podatkowa w toku postępowania w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności wygasła wskutek jej przymusowego wyegzekwowania z majątku jednego z dłużników solidarnych.
• Zaspokojenie zaległości podatkowej przez jednego z członków zarządu osoby prawnej nie niweczy postępowania prowadzonego w stosunku do innego członka zarządu tej osoby.
Innymi słowy NSA dopuścił możliwość późniejszego orzekania o odpowiedzialności osób trzecich w sytuacji, kiedy zaległość podatkowa spółki już wygasła jako zaspokojona przez uprzednio obciążonego odpowiedzialnością członka zarządu (jednego z kilku odpowiedzialnych). W tym zakresie NSA dopuszcza więc przełamanie zasady akcesoryjnego charakteru zobowiązania osoby trzeciej. Zobowiązanie z decyzji o odpowiedzialności osoby trzeciej jest akcesoryjne w odniesieniu do zobowiązania wynikającego z pierwotnej decyzji albo deklaracji złożonej przez pierwotnego podatnika. W konsekwencji wygaśnięcie zobowiązania podatnika, płatnika czy inkasenta, bądź następców prawnych podatnika – w jakiejkolwiek formie – wywiera skutek w postaci wygaśnięcia zobowiązania osoby trzeciej wyznaczonego w decyzji w sprawie jej odpowiedzialności. Tym samym bezprzedmiotowa staje się decyzja o odpowiedzialności osoby trzeciej[27]. Podsumowując, NSA stanął na stanowisku, że w przypadku kiedy nie orzeczono o odpowiedzialności za zaległości podatnika w stosunku do wszystkich osób zdatnych do jej poniesienia, możliwe jest późniejsze wydanie decyzji w tym przedmiocie, chociażby zobowiązanie podatnika wygasło. Z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne jest to wyłącznie wówczas, gdy zobowiązanie podatnika wygasło na skutek wyegzekwowania go z majątku osoby uprzednio pociągniętej do odpowiedzialności. Przełamanie zasady akcesoryjności dokonane przez NSA przewidziane jest więc wyłącznie w celu umożliwienia realizacji roszczeń regresowych temu, kto zobowiązanie spełnił (choćby przymusowo), przeciwko tym, którzy choć powinni do odpowiedzialności za dług podatkowy nie zostali jednocześnie pociągnięci.
Odpowiedzialność członków zarządu (likwidatorów) za zaległości podatkowe ma charakter gwarancyjny. W szczególności ten element istotnie odróżnia odpowiedzialność przewidzianą w art. 116 czy 116b OP od odpowiedzialności członków zarządu na zasadzie art. 299 Kodeksu spółek handlowych[28], gdzie obok funkcji gwarancyjnej eksponowana jest również a może przede wszystkim funkcja odszkodowawcza[29]. Wobec tego warunkiem odpowiedzialności członków zarządu na zasadach przewidzianych w KSH jest wyrządzenie szkody wierzycielom. W konstrukcji odpowiedzialności członków zarządu na gruncie prawa handlowego chodzi więc o „delikt nieprawidłowego zarządzania spółką”[30]. Natomiast wyłącznie gwarancyjny charakter odpowiedzialności osób trzecich oderwany jest od zaistnienia szkody. Innymi słowy członek zarządu lub likwidator odpowiadający jako osoba trzecia nie może się uwolnić od odpowiedzialności wykazując, iż mimo nie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, wierzyciel (Skarb Państwa) nie poniósł szkody wobec doprowadzenia spółki do stanu niewypłacalności lub wobec nieterminowego zgłoszenia wniosku upadłościowego/restrukturyzacyjnego. Innymi słowy, osoba trzecia (członek zarządu względnie likwidator) nie uwolni się od odpowiedzialności na tej tylko podstawie, że wierzyciel – Skarb Państwa, i tak nie zostałby zaspokojony w stopniu wyższym, gdyby upadłość została zgłoszona w czasie właściwym.
Odpowiedzialność osób trzecich za zaległości podatkowe ma charakter osobisty. Członkowie zarządu oraz likwidatorzy odpowiadają całym swoim majątkiem (art. 107 § 1 oraz art. 116 § 1 OP, a także art. 116b § 3 OP ). Natomiast zgodnie z art. 109 § 1 OP do odpowiedzialności osób trzecich stosuje się m.in. przepisy art. 29 OP. W myśl art. 29 § 1 OP w przypadku osób pozostających w związku małżeńskim odpowiedzialność obejmuje majątek odrębny podatnika oraz majątek wspólny podatnika i jego małżonka. Przez pojęcie całego majątku członka zarządu jako osoby trzeciej należy zatem rozumieć majątek odrębny członka zarządu, a także w odniesieniu do osób fizycznych pozostających w małżeńskiej wspólności majątkowej, majątek wspólny osoby trzeciej i jej małżonka[31]. Majątek odrębny małżonka członka zarządu (likwidatora) nie jest objęty odpowiedzialnością za zaległości podatkowe spółki.
Jednocześnie pamiętać należy, że zgodnie z art. 29 § 2 OP skutki prawne ograniczenia, zniesienia, wyłączenia lub ustania wspólności majątkowej nie odnoszą się do zobowiązań podatkowych powstałych przed dniem:
1. zawarcia umowy o ograniczeniu lub wyłączeniu ustawowej wspólności majątkowej;
2. zniesienia wspólności majątkowej prawomocnym orzeczeniem sądu;
3. ustania wspólności majątkowej w przypadku ubezwłasnowolnienia małżonka;
4. uprawomocnienia się orzeczenia sądu o separacji.
W przypadku odpowiedzialności członków zarządu powstanie zobowiązań łączyć należy z wydaniem decyzji o ich odpowiedzialności jako osób trzecich.
[1] por. B. Brzeziński, M. Kalinowski, A. Olesińska, M. Masternak, J. Orłowski: Ordynacja podatkowa. Komentarz, Toruń 2007, s. 723 i n.
[2] wyrok NSA z dnia 26 marca 2013 r., II FSK 1618/11, LEX nr 1332573.
[3] R. Mastalski [w:] B. Adamiak, J. Borkowski, R. Mastalski, J. Zubrzycki, Ordynacja podatkowa. Komentarz 2007, Wrocław, s. 492-493
[4] por. A.J. Witosz, Subsydiarność w prawie polskim, Prawo Spółek, 2009, nr 11, s. 23.
[5] B. Adamiak i inni, Ordynacja podatkowa. Komentarz 2005, Wrocław, Unimex, 2005, s. 447.
[6] wyrok WSA w Warszawie z dnia 27 czerwca 2007 r., III SA/Wa 275/07, LEX nr 328149.
[7] ustawa z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (tekst jednolity: Dz.U.2014.1619).
[8] wyrok NSA z dnia 9 lipca 2014 r., II FSK 1310/12, LEX nr 1518855.
[9] wyrok NSA z dnia 8 marca 2012 r., II FSK 1689/10, LEX nr 1137564.
[10] wyrok WSA w Opolu z dnia 27 lipca 2011 r., I SA/Op 170/11, LEX nr 85287.
[11] wyrok NSA z dnia 3 lipca 2014 r., I FSK 1274/13, LEX nr 1517688.
[12] wyrok NSA z dnia 16 stycznia 2011 r., I FSK 328/10, LEX nr 1082236.
[13] por. wyrok NSA z dnia 25 czerwca 2014 r., II FSK 1735/12, LEX nr 1518901 oraz orzeczenia wskazane w uzasadnieniu.
[14] wyrok NSA z dnia 6 marca 2014 r., II FSK 304/13, LEX nr 1522414.
[15] por. uchwała składu 7 sędziów NSA z dnia 9 marca 2009 r., I FPS 4/08, LEX nr 486211.
[16] uchwała 7 sędziów NSA z dnia 9 marca 2009 r., I FPS 4/08, LEX nr 486211.
[17] por. wyrok SN z dnia 20 sierpnia 2014 r., I UK 205/13, LEX nr 1519906.
[18] wyrok NSA z dnia 11 stycznia 2006 r., II FSK 139/05, LEX nr 221009.
[19] ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U.2014.121 z późn. zm.), dalej: KC.
[20] A. Mariański, Glosa do uchwały NSA z dnia 9 marca 2009 r., I FPS 4/08, Przegląd Podatkowy nr 9, 2009, s. 47-49 [za:] A. Mariański, A. Karolak (red.), Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o., Warszawa, C.H.Beck, 2006, s. 229-230.
[21] M. Jabłoński, Glosa do uchwały NSA z dnia 9 marca 2009 r., I FPS 4/08., Przegląd Podatkowy nr 6, 2014, s. 44-49.
[22] uchwała 7 sędziów NSA z dnia 9 marca 2009 r., I FPS 4/08, LEX nr
[23] wyrok NSA z dnia 13 lutego 2008 r., II FSK 1606/06, Lex nr 449985.
[24] wyrok WSA w Warszawie z dnia 25 lutego 2013 r., III SA/Wa 2382/12, LEX nr 1323950.
[25] por. uchwała 7 sędziów NSA z dnia 9 marca 2009 r., I FPS 4/08, LEX nr 486211.
[26] wyrok NSA z dnia 29 czerwca 2011 r., II FSK 366/10, LEX nr 1083122.
[27] wyrok WSA w Szczecinie z dnia 6 listopada 2014 r., I SA/Sz 468/14, LEX nr 1550268.
[28] ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U.2013.1030 z późn. zm.), dalej: KSH.
[29] wyrok NSA z dnia 20 lutego 2009 r., I FSK 2004/08, LEX nr 593793.
[30] wyrok SN z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 410/11, LEX nr 1214568.
[31] S. Babiarz, B. Dauter, B. Gruszczyński, R. Hause, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Ordynacja podatkowa. Komentarz, Warszawa 2009, s. 523.
Autor:
Radca Prawny – Patryk Abramowicz