Własna firma transportowa jako jeden z celów na 2023 rok? Pojawia się zatem pytanie – jak prowadzić firmę transportową? Jaką formę prawną wybrać? Co będzie lepsze – jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka? 

Już na wstępie warto zasygnalizować, że wybór formy prawnej, w jakiej prowadzona będzie firma transportowa, jest sprawą mocno indywidualną. Nie da się z góry określić, że jedna forma jest zdecydowanie lepsza niż pozostałe, ponieważ każda z nich ma zarówno swoje zalety, jak i wady. Wiele zależy także od konkretnego przypadku. 

Jeżeli nie wiedzą Państwo, jak i od czego rozpocząć przygotowania do zakładania własnej firmy transportowej, zachęcamy do skontaktowania się z naszą kancelarią prawną LEGALTRANS. Jesteśmy gotowi pomóc naszym klientom zarówno w wyborze najkorzystniejszej dla nich formy prawnej, jak i zarejestrowaniu firmy w CEIDG lub KRS wraz z przygotowaniem całej wymaganej dokumentacji.

Forma prawna firmy transportowej – jakie mamy możliwości?

Mówiąc o formie prawnej firmy transportowej, wyróżniamy następujące formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce:

• Jednoosobowa działalność gospodarcza prowadzona przez osoby fizyczne
• Spółka cywilna
• Spółki prawa handlowego: osobowe (spółka jawna / spółka komandytowa / spółka komandytowo-akcyjna) i kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością / prosta spółka akcyjna / spółka akcyjna). 

Jednoosobowa działalność gospodarcza prowadzona przez osobę fizyczną

*Samodzielne prowadzenie spółki (bez wspólników) jest także możliwe w formie jednoosobowej spółki z o.o.

• Jednoosobowa działalność gospodarcza to działalność rejestrowana w CEIGD, prowadzona przez osobę fizyczną. 
• Prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej wiąże się z koniecznością wyboru formy opodatkowania. Obecnie dostępne to: zasady ogólne, czyli skala podatkowa (stawka podatku 12% lub 32% w zależności od rocznych dochodów), podatek liniowy (stała stawka podatku 19%), ryczał od przychodów ewidencjonowanych. 
• Osoby fizyczne są podatnikami podatku dochodowego i podatku VAT. 
• Osoba fizyczna działa pod swoim imieniem i nazwiskiem. W nazwie jej firmy może pojawić się także inny element (określenie), aczkolwiek nie jest to wymagane. 
• Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą posiada swój numer NIP i REGON.
• Prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej nie wyklucza możliwości zatrudniania pracowników. 
• Osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania podatkowe i cywilnoprawne.
• Założenie jednoosobowej działalności gospodarczej nie wymaga dysponowania żadnym obligatoryjnym kapitałem na start (co ma miejsce w przypadku niektórych spółek).
• Jednoosobowa działalność gospodarcza prowadzona przez osobę fizyczną pozwala na początkowym etapie na skorzystanie z licznych ulg (m.in. preferencyjny ZUS), a także prowadzenie księgowości uproszczonej do momentu, w którym przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za rok poprzedni nie przekroczą równowartości w złotych kwoty 2 mln euro. 

Spółka cywilna 

Mimo występowania w nazwie słowa „spółka” spółka cywilna nie jest spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka cywilna została uregulowana w Kodeksie cywilnym, art. 860 – 875. 

Spółka cywilna jest umową, która powinna być stwierdzona pismem. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów — warto również sprawdzić, dlaczego firmy transportowe potrzebują wsparcia prawnego. 

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.

• Spółka cywilna posiada swój numer NIP i REGON, jednak nie występuje w obrocie jako przedsiębiorca – są nim wspólnicy. To również oni zostają wpisani w związku z tym do CEIDG.
• Podobnie jak w jednoosobowej działalności gospodarczej, utworzenie spółki nie wymaga posiadania kapitału zakładowego. Spółka może zatrudniać pracowników. Wspólnicy podlegają także tym samym formom opodatkowania (skala podatkowa, podatek liniowy, ryczałt), dysponują prawem do prowadzenia księgowości uproszczonej i korzystania z niższych składek ZUS na start. Za zobowiązania cywilnoprawne i podatkowe odpowiadają całym swoim majątkiem.
• Różnica pomiędzy JDG a spółką cywilną dotyczy m.in. podatku VAT – w tym przypadku podatnikiem jest spółka, a nie wspólnicy (ci są podatnikami podatku dochodowego). 
• Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie.
• Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

Spółki prawa handlowego – spółki osobowe

Ogólne przepisy dotyczące spółek osobowych reguluje art. 8 – 10¹ KSH. Spółki osobowe w odróżnieniu od spółki cywilnej są przedsiębiorcami. Mimo że mają strukturę odrębną od wspólników, istnienie spółek osobowych opiera się na więzi występującej pomiędzy wspólnikami, a także ich zaangażowaniu w sprawy spółki. 

Cechy charakterystyczne spółek osobowych to m.in.: podmiotowość prawna klasyfikująca je jako tak zwane ułomne osoby prawne (nie posiadają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną) i brak organów (wyjątek stanowi spółka partnerska i komandytowo-akcyjna).  

Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. 

Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

Spółka jawna

• Spółką jawną, jak wynika z art. 22 KSH, jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. 
• Spółkę jawną rejestruje się w KRS. Ma ona swój numer NIP i REGON.
• Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności (lub z wykorzystaniem wzorca umowy – internetowo, w systemie S24).
• Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. 
• Do reprezentowania spółki uprawniony jest każdy ze wspólników. Każdy wspólnik ma także prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
• Wspólnicy spółki jawnej, podobnie jak w powyższych przypadkach, są podatnikami podatku dochodowego. Podatnikiem VAT jest natomiast spółka.
• Spółka jawna również na początku swojej działalności ma prawo korzystać z uproszczonej księgowości, a jej wspólnicy z niższych składek ZUS (art. 18a u.s.u.s. i art. 8 u.s.u.s.).

Spółka partnerska 

W KSH po spółce jawnej pojawia się spółka partnerska. W związku jednak z tym, że zgodnie z definicją, jest to spółka osobowa tworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu, nie znajdzie zastosowania do firm transportowych. 

Spółka komandytowa

Definicję spółki komandytowej zawiera art. 102 KSH. Zgodnie z jego treścią spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. 

• Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (lub przy wykorzystaniu wzorca umowy – internetowo, w systemie S24).
• Spółkę jawną rejestruje się w KRS. Ma ona swój numer NIP i REGON.
• Do utworzenia spółki komandytowej nie wymaga się kapitału zakładowego. 
• Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Jest on wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.
• Co najmniej jeden komplementariusz powinien odpowiadać za zobowiązania spółki względem wierzycieli bez ograniczenia. 
• Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

Ważne: Do 2021 r. spółka komandytowa stanowiła preferowaną, bardzo często wybieraną formę prowadzenia działalności przez mniejszych i średnich przedsiębiorców. 

Wynikało to z faktu, że to wspólnicy byli podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych. W 2021 r. nastąpiły jednak w tym zakresie duże zmiany – spółka komandytowa została opodatkowana podatkiem CIT dla osób prawnych. 

Spółka komandytowo-akcyjna 

Spółką komandytowo-akcyjną, zgodnie z treścią art. 125 KSH, jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

• Spółkę komandytowo-akcyjną rejestruje się w KRS. Ma ona swój numer NIP i REGON.
• W odróżnieniu od wyżej wymienionych form prawnych spółka komandytowo-akcyjna jako pierwsza wymaga już kapitału zakładowego. Jego wysokość powinna wynosić co najmniej 50 000 złotych.
• Do założenia spółki komandytowo-akcyjnej potrzebny jest statut. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
• Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
• Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
• Spółka komandytowo-akcyjna jest nie tylko podatnikiem podatku VAT, ale i podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).
• Księgowości w spółce komandytowo-akcyjnej nie prowadzi się w formie uproszczonej, a pełnej, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. 

Spółki prawa handlowego – spółki kapitałowe 

Istotą funkcjonowania spółek kapitałowych, stanowiących kolejną z form organizacji podmiotów gospodarczych, jest ich kapitał. 

Wśród najważniejszych cech spółek kapitałowych możemy wyróżnić m.in.: posiadanie kapitału zakładowego w odpowiedniej wysokości, posiadanie osobowości prawnej, posiadanie majątku, który jest majątkiem odrębnym od majątku osobistego wspólników (akcjonariuszy), rozdział sfery zarządzania od właścicielskiej, a także, co do zasady, wyłączoną odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) za zobowiązania spółki. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, która może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Jest obecnie najpopularniejszą formą prawną, w jakiej prowadzi się średnie i większe firmy transportowe w kraju. 

• Utworzenie spółki kapitałowej wymaga posiadania odpowiedniego kapitału zakładowego, w wysokości co najmniej 5000 złotych. 
• Wartość nominalna udziału nie może być natomiast niższa niż 50 zł.
• Spółka z o.o. ma swój numer NIP i REGON oraz numer KRS. 
• Umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (lub z wykorzystaniem wzorca umowy – internetowo, w systemie S24).
• Do powstania spółki z o.o. wymaga się nie tylko zawarcia umowy i wniesienia wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, ale i powołania zarządu oraz ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki, a także wpisu do rejestru.
• Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Należy pamiętać jednak o odpowiedzialności członków zarządu, o której mowa w art. 299 KSH. Zgodnie z treścią tego przepisu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Przepisy przewidują jednak możliwość uwolnienia się od tej odpowiedzialności. 
• Organem odpowiedzialnym za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie jest zarząd. 
• Spółka z o.o. pozostaje zarówno podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych CIT, jak również podatku VAT.
• Ze spółką z o.o. związane jest także pojęcie „dywidendy”, czyli wynagrodzenia wypłacanego wspólnikom spółki. Zasady dotyczące ustalania i wypłacania dywidendy regulują przepisy KSH.
• W spółce z o.o. obligatoryjnie należy prowadzić pełną księgowość. 

Prosta spółka akcyjna 

Prosta spółka akcyjna została wprowadzona do polskiego porządku prawnego niedawno, bo dopiero 1 lipca 2021 r. Jak zdradza już sama nazwa, jej konstrukcja stanowi znaczące uproszczenie „klasycznej” spółki akcyjnej. Prostą spółkę akcyjną powołano przede wszystkim z myślą o startupach i nowych przedsiębiorstwach. 

Może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. 

• PSA wymaga utworzenia kapitału akcyjnego, który powinien wynosić co najmniej 1 złoty. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki.
• Umowa PSA powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (spółkę można utworzyć także internetowo, w systemie S24). 
• Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
• Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
• Model zarządzania przedsiębiorstwem w prostej spółce akcyjnej może opierać się na zarządzie lub radzie dyrektorów. 
• Do prostej spółki akcyjnej stosuje się także uproszczone procedury w zakresie jej likwidacji – jedno ogłoszenie zamiast trzech oraz 3-miesięczny termin dla zgłaszania roszczeń przez wierzycieli zamiast 6-miesięcznego. 

Spółka akcyjna

Ostatnią ze spółek kapitałowych uregulowanych w przepisach KSH jest spółka akcyjna. To, co różni ją od prostej spółki akcyjnej, to przede wszystkim:

• Kapitał zakładowy – wymagany w wysokości 100 000 zł, zamiast symbolicznej „złotówki”, jak ma to miejsce w PSA. 
• Organy – w SA zarząd i rada nadzorcza to organy obowiązkowe. W PSA wprowadzono dowolność – zamiast zarządu i rady nadzorczej można powołać radę dyrektorów. 
• Sposób zakładania – spółki akcyjnej nie można założyć przez internet, czyli z wykorzystaniem wzorca umowy.
• Akcje – obrót na giełdzie jest możliwy tylko akcjami SA. Akcje PSA nie mogą być natomiast przedmiotem obrotu zorganizowanego. 

Zakładanie i prowadzenie firmy transportowej z kancelarią LEGALTRANS

Powyższe przedstawienie dopuszczalnych form prowadzenia działalności gospodarczej ma jedynie charakter poglądowy, uproszczony. W praktyce każda z tych form posiada jeszcze wiele innych, swoistych cech, które w konkretnym przypadku mogą przesądzić o jej atrakcyjności lub braku. 

W związku z tym, że forma prawna firmy transportowej będzie odgrywać kluczową rolę w sposobie Państwa funkcjonowania na rynku, zapraszamy do zasięgnięcia porady u naszej kancelarii transportowej LEGALTRANS. 

Nasi eksperci doskonale znają nie tylko aktualne przepisy prawa, ale i obecne realia oraz specyfikę tej branży, dlatego bez trudu pomogą Państwu w podjęciu jak najlepszej decyzji.