Mimo że umowy ramowe są kojarzone przede wszystkim z zamówieniami publicznymi, to jednak na szeroką skalę stosuje się je również w branży TSL. Dają one wiele korzyści zwłaszcza przy długofalowych współpracach, ponieważ pozwalają z góry określić ich ogólne ramy. A to z kolei przekłada się na większą stabilność i oszczędność czasu. Kiedy powinieneś zainteresować się w takim razie umową ramową w transporcie i co musi się znaleźć się w treści takiego dokumentu?
Istota umowy ramowej została zdefiniowana nie w Kodeksie cywilnym a ustawie Prawo zamówień publicznych. Sam Kodeks cywilny nie definiuje takiej umowy, co oznacza, że jest to umowa nienazwana, której treść strony kształtują samodzielnie, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Jednak wyrażona w art. 353 (1) KC zasada swobody umów pozwala wykorzystywać ją również w transporcie drogowym. Natomiast w odniesieniu do usług transportowych podlegających pod procedurę zamówień publicznych (m.in. transport publiczny), zastosowanie znajdą przepisy tejże ustawy.
Celem umowy ramowej, zgodnie z art. 7 pkt 26 PZP, którą zawiera się między zamawiającym a jednym lub większą liczbą wykonawców, jest ustalenie warunków dotyczących przyszłych zamówień, jakie mogą zostać udzielone w danym okresie, w szczególności w zakresie cen i przewidywanych ilości (jeśli zachodzi taka potrzeba). W zamówieniach publicznych czas obowiązywania umowy ramowej nie powinien być dłuższy niż 4 lata.
Pojawia się zatem zasadnicze pytanie: jak przekłada się to na transport drogowy? Jak przygotować umowę ramową w transporcie?
Umowa ramowa – transport – czym jest i kiedy warto o takiej pomyśleć?
Dla przewoźników, podobnie jak dla przedsiębiorców z wielu innych branż, w pewnych przypadkach korzystnym (lub koniecznym) rozwiązaniem stają się współprace długofalowe, trwające miesiące, a czasami i lata. Jeśli planujesz przystąpienie do kontraktu, który wiesz, że nie skończy się na jednorazowym zleceniu, warto zabezpieczyć go właśnie tytułową umową ramową, która będzie wytyczać akceptowalne granice dla przyszłych umów wykonawczych (jednostkowych). Zwłaszcza jeśli kontrakt ten będzie opierał się na powtarzalnych i podobnych do siebie usługach (np. cotygodniowe dostawy żywności do sklepów spożywczych).
Umowa ramowa to umowa zawierana pomiędzy przewoźnikiem lub spedytorem a zleceniodawcą (zleceniodawcami), określająca podstawowe, ogólne warunki współpracy, które znajdą zastosowanie do powtarzających się zleceń przewozowych realizowanych w przyszłości.
Ważne: Umowy ramowej nie należy mylić z umową przedwstępną, o której mowa w art. 389 KC i która to stanowi zobowiązanie jednej lub obu ze stron do zawarcia oznaczonej umowy, tzw. umowy przyrzeczonej. Umowa ramowa nie zobowiązuje stron do zawarcia konkretnej umowy, a jedynie określa ramy powtarzalnych, przyszłych działań.
Jakie korzyści daje umowa ramowa w transporcie?
Mając świadomość licznych ryzyk w umowach TSL, obecność umowy ramowej przekłada się na większą przewidywalność, stabilność i bezpieczeństwo wzajemnej współpracy. Znacząco ułatwia jej przebieg i logistykę, daje większą elastyczność i spójność warunków przez cały okres obowiązywania danego kontraktu. Pozwala także ograniczyć czas i formalności, ponieważ strony nie muszą negocjować każdego zlecenia od początku do końca osobno.
Dzięki umowie ramowej większość podstawowych warunków stosuje się automatycznie do kolejnych umów wykonawczych. Umowy wykonawcze bazują i odwołują się do umowy ramowej, jednak mogą (i powinny) doprecyzować także konkretne świadczenia, których dotyczą.
Co powinno znaleźć się w umowie ramowej? Zabezpieczenie umowy ramowej
Biorąc pod uwagę to, że umowa ramowa jest umową nienazwaną, masz dużą swobodę w zakresie kształtowania jej treści. Nie oznacza to jednak pełnej dowolności, ponieważ z jednej strony umowa ramowa nie może naruszać innych przepisów, a z drugiej – powinna odpowiadać specyfice długofalowej współpracy i zabezpieczać Twój interes. Z tego względu zalecamy, by nie ograniczać się jedynie do ustnych ustaleń (co formalnie jest teoretycznie dopuszczalne), a zawrzeć umowę ramową na piśmie.
Umowa ramowa w transporcie powinna jasno, precyzyjnie i konkretnie wskazywać na:
- strony umowy;
- przedmiot umowy i zakres usług, m.in. jakie usługi będą świadczone (przewóz, magazynowanie, spedycja itp.), rodzaj/typ ładunków wraz z ich ilością, kraj/region transportu;
- wymagania dotyczące transportu ładunków będących przedmiotem zlecenia (np. konkretne zezwolenia/licencje i obowiązek posługiwania się określonymi pojazdami po stronie przewoźnika czy szczególne zasady zabezpieczenia towaru po stronie nadawcy);
- procedury i warunki dotyczące zleceń wykonawczych – warto zastrzec, że każde zlecenie wymaga odrębnej umowy wykonawczej, która określa szczegółowo trasę, datę, ilość ładunku itp. i jest jednocześnie odrębnym w stosunku do umowy ramowej potwierdzeniem warunków przewozu;
- ceny (sposób ich naliczania, waluta) oraz mechanizmy i zasady ich waloryzacji w razie zaistnienia szczególnych okoliczności;
- terminy i formę płatności;
- sposób składania reklamacji w transporcie i likwidacji szkód;
- kary umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań;
- zabezpieczenia płatności w transporcie drogowym, np. gwarancje bankowe, weksle, faktoring, prawo zastawu;
- kontrole jakości i audyty, zwłaszcza gdy transport dotyczy lekarstw czy żywności, a więc towarów wrażliwych, wymagających specjalnych warunków nie tylko podczas samego przewozu, ale i na etapie składowania;
- granice odpowiedzialności za wyrządzoną szkodę wraz z limitami należnego odszkodowania;
- sposób i warunki rozwiązania umowy;
- klauzule dotyczące siły wyższej wraz z konsekwencjami jej wystąpienia, np. wojna, strajk, klęska żywiołowa, pandemia;
- możliwość podwykonawstwa i zasady jego stosowania (lub całkowity zakaz podwykonawstwa);
- sposoby rozstrzygania sporów, np. zastrzeżenie, że w razie ewentualnego sporu strony powinny najpierw skorzystać z mediacji/arbitrażu.
Ważne: Dobrą praktyką w umowach ramowych jest zadbanie o ich regularną aktualizację (np. coroczny przegląd stawek ze względu na zmieniającą się sytuację rynkową), a także wskazanie okresu, przez jaki będzie ona obowiązywać, podobnie jak zostało to uregulowane w umowach ramowych w zamówieniach publicznych.
Umowy ramowe – transport kolejowy
Umowy ramowe są znane nie tylko zamówieniom publicznym. Wprost odnosi się do nich również ustawa o Transporcie kolejowym, w art. 31. W transporcie kolejowym dozwolone jest, by doszło do zawarcia umowy ramowej między zarządcą a aplikantem, określającej w szczególności przybliżone parametry zdolności przepustowej, w ramach której aplikantowi zostaną przydzielone trasy pociągów, i termin składania wniosków o przydzielenie zdolności przepustowej. Umowa ramowa nie może określać natomiast tras pociągów. Okres, na jaki się ją zawiera, nie powinien przekraczać co do zasady 5 lat.
Umowa ramowa w transporcie z pomocą LEGALTRANS – kancelarii przewozowej działającej na rzecz przewoźników
Precyzyjne i jednocześnie zgodne z przepisami postanowienia umowy ramowej stanowią zabezpieczenie umowy transportowej wykonawczej. Dlatego właśnie tak ważne jest to, by treść takiego porozumienia na linii przewoźnik-zleceniodawca została sporządzona przez specjalistów, którzy wiedzą nie tylko, jak dostosować ją do specyfiki danego rodzaju przewozów, ale i ogólnych standardów i realiów branży TSL. Mimo że postanowienia ramowe nie wyeliminują oczywiście wszystkich ryzyk w umowach TSL, to pozwalają na długoterminową współpracę w bardziej przewidywalnym, klarownym i uporządkowanym środowisku.
Chcesz zabezpieczyć długofalową współpracę ze zleceniodawcą umową ramową? Zapraszamy na spotkanie z naszym zespołem kancelarii transportowej LEGALTRANS, który opracuje dla Was treść takiej umowy!
