W transporcie nie są rzadkością sytuację, w których to strony umowy są względem siebie jednocześnie i wierzycielem i dłużnikiem. W takich przypadkach powszechną praktyką jest, by dokonywać płatności za wykonaną usługę poprzez potrącenie wierzytelności. Jako że jest to jednak instytucja prawa cywilnego, podlega określonym zasadom. Jak w takim razie dokonać prawidłowego potrącenia wierzytelności?
Już na wstępie należy podkreślić, że potrącenie wierzytelności, o którym mowa w Kodeksie cywilnym, nie jest tożsame z zarzutem potrącenia, znanemu procedurze cywilnej. W pierwszym przypadku potrącenie stanowi bowiem czynność materialnoprawną (oświadczenie), natomiast w drugim – czynność procesową, mającą na celu oddalenie wniesionego przeciwko dłużnikowi powództwa.
Co to jest potrącenie materialnoprawne?
Potrącenie materialnoprawne, rozumiane jako instytucja wynikająca z ustawy Kodeks cywilny, jest jednostronnym oświadczeniem składanym drugiej stronie, na mocy którego dochodzi do umorzenia wzajemnych zobowiązań, do wysokości wierzytelności niższej.
Powołując się na definicję kodeksową z art. 498 KC: „w przypadku, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.” Na mocy art. 502 KC potrącić można także wierzytelność przedawnioną, jeżeli w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe, przedawnienie jeszcze nie nastąpiło.
Ważne – zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego „Oświadczenie o potrąceniu stanowi materialnoprawną podstawę zarzutu potrącenia; zarzut ten nie może zatem zostać podniesiony przed złożeniem oświadczenia o potrąceniu” (postanowienie z dnia 27 lipca 2016 r., sygn. akt V CZ 35/16).
Potrącenia dokonuje się poprzez złożenie oświadczenia drugiej stronie. Oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe. Jego skutkiem jest wzajemne umorzenie obu wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej, co w praktyce oznacza, że strony, które dokonują między sobą potrącenia, są zwolnione z obowiązku spełniania swojego świadczenia do wysokości potrącanej wierzytelności. Zachodzi tu taka sytuacja, jak gdyby obaj dłużnicy spełnili swoje świadczenie, a przez to i zostali zwolnieni w tej części ze swojego długu. Potrącenie pełni tym samym funkcję zapłaty, funkcję gwarancyjną oraz funkcję egzekucyjną (m.in. wyrok NSA w Warszawie z dnia 9 maja 2023 r., sygn. akt I GSK 584/19).
Posługując się przykładem, jeżeli firma A jest wierzycielem firmy B na kwotę 15 000 zł i jednocześnie firma B pozostaje wierzycielem firmy A na kwotę 20 000 zł, na skutek potrącenia wierzytelności dokonanego przez firmę B, kwota pozostała do uregulowania firmie A na rachunek firmy B będzie wynosić 5000 zł.
Jak prawidłowo dokonać potrącenia wierzytelności?
Aby materialnoprawne potrącenie wierzytelności wywołało pożądany skutek, muszą zaistnieć wszystkie z ustawowych przesłanek, gwarantujących jego prawidłowość.
Po pierwsze, dwie osoby muszą być jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami.
Po drugie, potrąceniu materialnoprawnemu podlegają wyłącznie wierzytelności, których przedmiotem są (1) pieniądze lub (2) rzeczy tej samej jakości, oznaczone tylko co do gatunku. Jest to tak zwana jednorodzajowość wierzytelności, polegająca na tym, że nie jest dozwolone, by dokonywać potrącenia wierzytelności pieniężnych z rzeczowymi. Wierzytelności pieniężne powinno się potrącać wyłącznie z pieniężnymi, a rzeczowe – z rzeczowymi. W przypadku potrąceń wierzytelności rzeczowych muszą być to w dodatku rzeczy tej samej jakości, oznaczone tylko co do gatunku, czyli takie, które są oznaczone według cech rodzajowych, a nie indywidualnych.
Po trzecie, dokonanie potrącenia jest możliwe wtedy, gdy obie wierzytelności są już wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym, to znaczy, gdy upłynął już termin spełnienia świadczenia (zapłaty) i możliwe jest żądanie spełnienia i przymusowego wyegzekwowania świadczenia przez wierzyciela. Jeżeli natomiast termin spełnienia świadczenia nie został oznaczony, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania, zgodnie z treścią art. 455 KC.
Po czwarte, potrącenia dokonuje się poprzez oświadczenie złożone drugiej stronie, a więc dla jego skuteczności wymagane jest to, by doszło ono do wierzyciela wzajemnego i, by ten mógł się zapoznać z jego treścią. Przepisy nie wymagają dla złożenia oświadczenia żadnej szczególnej formy, jednakże potrącający powinien zadbać o dostateczne ujawnienie jego treści, by wynikało z niej, o jakich wierzytelnościach mowa. Dla celów dowodowych rekomendowane jest oczywiście zachowanie formy pisemnej.
Jakie wierzytelności nie mogą zostać umorzone przez potrącenie?
Nie wszystkie wierzytelności mogą zostać umorzone na skutek potrącenia. Wyłączeniu podlegają wierzytelności, które nie ulegają zajęciu, wierzytelności o dostarczenie środków utrzymania, wierzytelności wynikające z czynów niedozwolonych, a także wierzytelności, co do których potrącenie jest wyłączone przez przepisy szczególne.
Czym jest zarzut potrącenia?
Zarzut potrącenia, o którym mowa w art. 203 KPC, jak zostało już powiedziane, jest czynnością procesową, zmierzającą do oddalenia powództwa. Podniesienie zarzutu potrącenia wywołuje zatem skutki zarówno na gruncie procesu, jak i w sferze materialnoprawnej.
Podobnie jak w przypadku materialnoprawnego potrącenia wierzytelności, tak również i tutaj zaistnieć muszą określone przesłanki.
Zarzut potrącenia jest dopuszczalny wyłącznie wtedy, gdy:
- podstawę potrącenia stanowi wierzytelność pozwanego z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda,
- podstawę potrącenia stanowi wprawdzie wierzytelność pozwanego z innego stosunku prawnego, ale tylko pod warunkiem, że wierzytelność ta jest niesporna, stwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu, orzeczeniem sądu polubownego, ugodą zawartą przed sądem albo sądem polubownym, zatwierdzoną przez sąd ugodą zawartą przed mediatorem, lub uprawdopodobniona dokumentem potwierdzającym jej uznanie przez powoda,
- podstawę potrącenia stanowi wierzytelność o zwrot spełnionego świadczenia przysługująca jednemu z dłużników solidarnych wobec pozostałych współdłużników,
- został on podniesiony nie później niż przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w terminie dwóch tygodni od dnia, gdy wierzytelność stała się wymagalna,
- został podniesiony tylko w piśmie procesowym, co oznacza, że należy stosować tu odpowiednio przepisy dotyczące pozwu, z wyjątkiem dotyczących opłat.
Na czym polega umowne potrącenie wierzytelności?
Poza materialnoprawnym potrąceniem wierzytelności i zarzutem potrącenia dopuszczalne jest w dodatku umowne potrącenie wierzytelności, a zatem potrącenie dokonywane na podstawie odpowiednich zapisów wprowadzonych do umowy łączącej strony.
Powołując się na stanowisko Sądu Najwyższego: „O ile potrącenie jednostronne, którego dopuszczalność znajduje podstawy w szczególnej regulacji ustawowej, może nastąpić tylko w razie ziszczenia się określonych przesłanek, przewidzianych w tej regulacji, o tyle potrącenie
umowne – powszechnie akceptowane zarówno w piśmiennictwie, jak orzecznictwie, a wywodzone z zasady swobody umów (art. 3531 k.c.) – może nastąpić w przypadkach i na warunkach w zasadzie swobodnie określonych przez strony” (wyrok z dnia 22 marca 2019 r., sygn. akt I CSK 71/18).
Należy więc przyjąć, że strony mają prawo, by w umowie dowolnie ukształtować zasady dokonywania potrącenia wierzytelności. Nawiązując jednak raz jeszcze do przytoczonego powyżej stanowiska Sądu Najwyższego, zauważył on także, że: „Tylko wymóg wzajemności – ściśle związany z samą istotą potrącenia – jest, ze względu na ten związek, aktualny także w odniesieniu do potrącenia umownego. Odejście od tego wymogu w przypadku potrącenia umownego wymagałoby istnienia – podobnie jak to ma miejsce w odniesieniu do potrącenia jednostronnego w sytuacji unormowanej w art. 513 § 2 k.c. – szczególnej podstawy; co najmniej w postaci trójstronnej czynności prawnej osób zainteresowanych”. Tych z Państwa, którzy potrzebują profesjonalnego wsparcia prawnego w zakładaniu i prowadzeniu firmy transportowej lub wyjaśnienia kwestii prawnych, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią LEGALTRANS w celu poznania spersonalizowanej oferty dla swojego przedsiębiorstwa!