1 lipca 2021 r. w obrocie prawnym pojawiła się nowa, trzecia już spółka kapitałowa – prosta spółka akcyjna (PSA), będąca specyficznym połączeniem spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pierwotnie przewidywano, że zostanie ona wprowadzona 1 marca br., jednak termin ten uległ przesunięciu ze względu na wciąż trwające wtedy prace nad platformą eKRS, na której możemy dokonać obecnie jej rejestracji.
Prosta spółka akcyjna – dla kogo jest dedykowana?
Jak wynika z przepisów KSH art. 3001 § 1 i 2, prostą spółkę akcyjną może utworzyć jedna lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Prawo nie zezwala jednak na jej zawiązanie wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
W praktyce celem powstania nowego typu spółki kapitałowej jest ułatwienie rozwoju startupów w Polsce oraz zwiększenie ich konkurencyjności. Jej atrakcyjność docenią przede wszystkim przedsiębiorcy zainteresowani pozyskaniem kapitału w obrocie niepublicznym. PSA ma stać się środkiem, który pozwoli prowadzić innowacyjną działalność w obszarze nowych technologii poprzez:
- zapewnienie elastycznej struktury kapitałowej,
- ułatwienie pozyskiwania kapitału przy jednoczesnej ochronie majątku prywatnego jej założycieli,
- ograniczone wymogi rejestracyjne i związane z prowadzeniem spółki.
Co wyróżnia prostą spółkę akcyjną i jakie są jej zalety?
Wśród największych zalet PSA wymienia się w szczególności prostą i szybką rejestrację, elektronizację procesów decyzyjnych oraz elastyczną strukturę kapitałową.
- Jak utworzyć PSA?
Jak zostało wskazane powyżej, PSA może zostać założona przez jedną lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Co ważne, możemy zrobić to również drogą elektroniczną poprzez rejestrację online w trybie S24, tj. zarejestrować spółkę w 24h.
Jeśli jednak zdecydujemy się na wybór drogi tradycyjnej, pamiętajmy, że przepisy wymagają tutaj zawarcia umowy w formie aktu notarialnego.
- PSA – kapitał zakładowy
Elementem, któremu z pewnością warto poświęcić większą uwagę, jest kapitał zakładowy PSA, będący jedną z jej największych zalet.
PSA nie tworzy na starcie żadnych barier finansowych. Kapitał zakładowy może wynosić tylko 1 zł. Nie trzeba wnosić go również przed rejestracją. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia jej wpisu do rejestru..
Przypomnijmy, że w przypadku spółki z o.o. wszystkie wkłady muszą zostać wniesione przed rejestracją, a ich minimalna wysokość to 5000 zł. Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej to natomiast 100 000 zł. Jeśli akcje są obejmowane za wkłady niepieniężne, powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny zostać opłacone przed zarejestrowaniem spółki akcyjnej co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.
W PSA zmiana wysokości kapitału zakładowego nie wymaga także zmiany umowy spółki – taka sytuacja (poza trybami wyjątkowymi) ma z kolei miejsce w pozostałych spółkach kapitałowych.
- Organy
Kolejnym korzystnym rozwiązaniem dla osób planujących utworzyć PSA, jest możliwość wyboru systemu organów zarządzających. Ustawodawca, obok znanego do tej pory systemu dualistycznego, składającego się z zarządu i rady nadzorczej, wprowadził także system monistyczny, tworzony przez radę dyrektorów. Takie rozwiązanie pozwala na przyspieszenie obiegu dokumentów oraz podejmowanie kluczowych decyzji.
Rada nadzorcza jest organem w pełni fakultatywnym, a nie obligatoryjnym, tak jak ma to miejsce w spółce z o.o. (w określonym przypadku) i akcyjnej.
- Wkłady
Wkłady do PSA mogą przybierać standardową formę wkładów pieniężnych bądź niepieniężnych. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
Oznacza to, że za wkład zostaną uznane wnoszone do spółki wiedza lub umiejętności poszczególnych akcjonariuszy, bez konieczności jednoczesnego wnoszenia wkładów mających również wartość majątkową.
Ponadto, przepisy zezwalają także na zwrot środków z wniesionych wkładów, jeśli taka wypłata nie doprowadzi do niewypłacalności spółki. Przy prowadzeniu spółki w formie spółki z o.o. oraz akcyjnej zwrot wniesionych wkładów nie jest możliwy.
- Obrót akcjami
Zbycie i obciążenie akcji jest natomiast możliwe w do tej pory niedozwolonej dla pozostałych spółek kapitałowych formie – dokumentowej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Może odbywać się to zatem poprzez pocztę e-mail lub inny komunikator.
Akcje PSA są zapisywane w rejestrze akcjonariuszy (w tym w postaci elektronicznej). Jego prowadzenie spółka powinna powierzyć uprawnionym w zakresie prowadzenia rachunków papierów wartościowych podmiotom, m.in. firmie inwestycyjnej lub notariuszowi. Taki rejestr może być ponadto prowadzony przy wykorzystaniu blockchainu.
Aby dochować tej formy, konieczne jest złożenie oświadczenia woli oraz dokonanie tego w taki sposób, aby możliwe było ustalenie osoby, która je składa. To zdecydowanie mniej formalna procedura, ponieważ nie wymaga, chociażby składania osobistego, własnoręcznego podpisu.
- Ustąpienie akcjonariusza ze spółki
Przepisy KSH odnoszące się do prostej spółki akcyjnej dopuszczają sytuację, w której dochodzi do ustąpienia wspólnika. Jeśli interesy akcjonariusza w spółce zostaną rażąco naruszone przez spółkę lub innych akcjonariuszy, taki akcjonariusz może wystąpić do sądu o ustąpienie ze spółki oraz wykupienie przez spółkę jego akcji. W pozostałych spółkach kapitałowych wspólnik nie ma takiej możliwości, nawet gdy dochodzi do rażącego naruszenia jego interesów.
- Uproszczona likwidacja
W PSA przewidziano ponadto uproszczoną likwidację, polegającą na skróceniu terminów, a także w nowym wariancie – wykreśleniu spółki z KRS bez likwidacji, jeśli dojdzie do przejęcia całego majątku spółki przez wyznaczonego akcjonariusza przejmującego, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, pod warunkiem, że przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie (art. 300122 § 1 KSH).
Rozwiązanie spółki poprzez przejęcie majątku przez oznaczonego akcjonariusza nie jest możliwe przy spółce z o.o. oraz akcyjnej.
- Szeroki zakres komunikacji elektronicznej
PSA zezwala na wykonywanie wielu czynności drogą elektroniczną. Jest to nie tylko sama rejestracja, czy zbycie lub obciążenie akcji, ale także m.in. odbywanie zgromadzeń i podejmowanie uchwał, np. poprzez wideokonferencję.
- Zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki
PSA silnie koncentruje się zarówno na samej ochronie kapitału zakładowego, jak i szczególnym zabezpieczeniu interesów jej wierzycieli.
Instrumenty ochrony wierzycieli to m.in.:
- Zakaz wypłat zagrażających niewypłacalności spółki,
- „Obowiązek oszczędzania”,
- Zakaz świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które nie odpowiadają wartości godziwej świadczenia wzajemnego.